M&A表明保証保険を徹底解説！

2024年5月18日 2024年11月2日

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M&A表明保証保険を徹底解説！

M&A（企業の合併・買収）は、企業の成長戦略において重要な役割を果たします。しかし、M&Aには、様々なリスクが伴うことも事実です。例えば、買収後に発覚する、対象会社の隠れた負債や不正などによる損失が挙げられます。このようなリスクをヘッジするために有効な手段の一つが、「M&A表明保証保険」です。

この記事では、M&A表明保証保険の仕組みやメリット、注意点などを詳しく解説します。M&Aをご検討中の企業担当者様や、M&Aに興味のある方は、ぜひ参考にしてください。

M&A表明保証保険とは？

M&A表明保証保険とは、M&A取引において、売主が買主に対して行う「表明保証」に違反があった場合に、買主が被る損害を補償する保険です。簡単に言うと、M&A後に予期せぬトラブルが発生した場合に、経済的な損失をカバーしてくれる保険です。

「表明保証」とは、売主が対象会社について、財務状況や法的コンプライアンスなど、様々な事項について、真実かつ正確であることを表明し、保証することです。しかし、売主が意図せず、または過失により、表明保証に違反してしまう場合があります。このような場合、買主は、対象会社の価値が想定よりも低かったり、予期せぬ負債を抱えていたりするなど、経済的な損害を被る可能性があります。

M&A表明保証保険は、このような買主の損害を補償するものです。買主は、保険料を支払うことで、表明保証違反による損害を保険金として受け取ることができます。そのため、M&A後の経営に集中することができます。

M&A表明保証保険の仕組み

M&A表明保証保険の仕組みは、以下のようになっています。

買主は、M&A取引を行う際に、保険会社とM&A表明保証保険の契約を締結します。
M&A取引完了後、売主の表明保証に違反があったことが発覚した場合、買主は保険会社に保険金を請求します。
保険会社は、請求内容を審査し、保険金支払いの可否を判断します。具体的には、表明保証違反の内容や損害の程度などを調査します。
保険金支払いが認められた場合、買主は保険金を受け取ることができます。保険金は、損害の補填に充当することができます。

M&A表明保証保険のメリット

M&A表明保証保険には、買主と売主の双方にとって、様々なメリットがあります。まずは、買主にとってのメリットを見ていきましょう。

買主にとってのメリット

表明保証違反による経済的損害をカバーできるため、安心してM&Aを実行することができます。
売主との交渉を円滑に進められるようになります。保険があることで、売主に対して過度に厳しい条件を要求する必要がなくなるからです。
M&A後のリスクを軽減できるため、M&A後の経営に集中することができます。
デューデリジェンスの負担を軽減できる場合があります。保険会社がデューデリジェンスの一部を代行してくれる場合があるからです。

売主にとってのメリット

一方、売主にとっても、M&A表明保証保険は多くのメリットをもたらします。

買主への補償リスクを軽減できるため、M&A後の訴訟リスクを減らすことができます。
エスクローの必要性を減らせる場合があります。エスクローとは、売買代金の一部を一定期間預託しておく制度ですが、保険があれば、エスクローの金額を減らすことができる場合があります。
買主からの要求を柔軟に対応できるようになります。保険があることで、買主からの要求に対して、より柔軟に対応できるようになるからです。
M&A取引をスムーズに進められるようになります。売主と買主の間で、補償に関する交渉がスムーズに進むからです。

M&A表明保証保険の対象となるリスク

M&A表明保証保険の対象となるリスクは、多岐に渡ります。主なものを以下に挙げます。

財務諸表の誤り: 例えば、売上高や利益の過大計上など
隠れた負債の存在: 例えば、未払金や訴訟リスクなど
契約違反: 例えば、重要な契約の不履行など
法令違反: 例えば、環境規制や労働法規への違反など
環境問題: 例えば、土壌汚染や水質汚染など
知的財産権侵害: 例えば、特許権や商標権の侵害など
従業員に関する問題: 例えば、未払い残業代や解雇に関するトラブルなど
ITシステムに関する問題: 例えば、システム障害やサイバー攻撃など

M&A表明保証保険の保険料

M&A表明保証保険の保険料は、以下の要素を考慮して決定されます。

M&Aの規模（取引金額）: 取引金額が大きいほど、保険料も高くなります。
対象会社の業種: リスクの高い業種ほど、保険料も高くなります。例えば、金融業や製造業は、リスクが高いとされています。
対象会社の財務状況: 財務状況が悪い会社ほど、保険料も高くなります。
表明保証の内容: 表明保証の内容が umfangreich ほど、保険料も高くなります。
保険期間: 保険期間が長いほど、保険料も高くなります。
自己負担額: 自己負担額が高いほど、保険料は安くなります。

一般的に、保険料は、取引金額の1～3%程度と言われています。しかし、上記の要素によって大きく異なるため、あくまで目安として考えてください。

M&A表明保証保険の利用事例

M&A表明保証保険は、様々なM&A取引で利用されています。例えば、以下のような事例があります。

上場企業による非上場企業の買収: 上場企業が非上場企業を買収する場合、非上場企業の情報開示が不十分な場合があり、表明保証違反のリスクが高くなる可能性があります。そのため、表明保証保険を利用することで、リスクをヘッジすることができます。
プライベートエクイティファンドによる企業買収: プライベートエクイティファンドは、投資回収を目的として企業を買収するため、表明保証違反による損失は大きな痛手となります。表明保証保険を利用することで、投資リスクを軽減することができます。
クロスボーダーM&A: 国境を越えたM&Aでは、言語や文化、法制度の違いなどから、表明保証違反のリスクが高くなる可能性があります。表明保証保険を利用することで、リスクをヘッジすることができます。
事業承継: 後継者不足に悩む企業が、事業を売却する場合に、表明保証保険を利用することで、売却後のトラブルリスクを軽減することができます。また、買主にとっても、事業承継に伴うリスクをヘッジすることができます。

M&A表明保証保険の注意点

M&A表明保証保険を利用する際には、以下の点に注意する必要があります。

保険契約の内容をよく理解しておく: 保険契約の内容は複雑な場合があるため、専門家に相談しながら、しっかりと理解しておくことが重要です。特に、免責事項や保険金の支払い条件などを確認しておく必要があります。
免責事項を確認しておく: すべてのリスクが保険でカバーされるわけではありません。免責事項に該当するリスクは、保険金が支払われないため、事前に確認しておく必要があります。例えば、故意による表明保証違反や、戦争・テロなどが免責事項に該当する場合があります。
保険金が支払われないケースもあることを理解しておく: 保険金が支払われないケースとしては、免責事項に該当する場合や、損害の立証ができない場合などが挙げられます。保険金が支払われないリスクも考慮しておく必要があります。
保険会社とのコミュニケーションを密にする: 保険会社とのコミュニケーションを密にすることで、保険契約の内容を正しく理解することができます。また、万が一、表明保証違反が発生した場合でも、スムーズに保険金を請求することができます。

M&A表明保証保険の将来展望

M&A市場の拡大に伴い、M&A表明保証保険の需要はますます高まっています。また、保険商品の多様化や、保険会社のサービス向上も進んでいます。今後、M&A表明保証保険は、M&A取引において、さらに重要な役割を果たしていくことが期待されます。例えば、AIやビッグデータなどを活用した、より精度の高いリスク評価や保険料算出などが実現する可能性があります。