会社分割を徹底解説！種類、メリット・デメリット、手続き、事例まで

「会社分割」は、企業の成長戦略において、非常に重要な役割を果たす事業再編手法です。近年では、経営効率の向上や事業承継、M&Aなど、様々な目的で活用されています。しかし、会社分割には、吸収分割や新設分割といった基本的な分類に加え、分社型や分割型といった分類も存在し、それぞれに特徴やメリット・デメリットがあります。

そこで、この記事では、会社分割の種類、メリット・デメリット、手続きの流れ、事例などを詳しく解説することで、会社分割に関する理解を深めていただくことを目的としています。会社分割を検討されている方はもちろんのこと、初めてこの言葉を耳にする方も、ぜひ最後まで読んでみてください。

会社分割とは？

まず、会社分割とは何かについて、基本的な定義を確認しましょう。会社分割とは、会社法に規定されている事業再編手法の一つで、簡単に言うと、一つの会社を二つ以上の会社に分割することを指します。そして、分割元の会社を「分割会社」、分割後の会社を「承継会社」といいます。

会社分割は、まるで細胞分裂のように、一つの会社が二つ以上の会社に分かれるイメージです。分割された会社は、それぞれ独立した経営を行うことになります。

会社分割の種類

会社分割には、大きく分けて「吸収分割」と「新設分割」の二つがあります。さらに、それぞれ「分社型」と「分割型」に分類され、合計4つの種類が存在します。それぞれ詳しく見ていきましょう。

1. 吸収分割

吸収分割とは、分割会社の一部の事業を既存の会社に承継させる方法です。分割会社は消滅し、事業を引き継いだ既存の会社のみが残ります。

(1) 分社型吸収分割

分社型吸収分割は、分割会社が、分割する事業の対価として、承継会社の株式を取得する形態です。つまり、分割会社は、事業を承継会社に渡す代わりに、その会社の株主となります。

(2) 分割型吸収分割

分割型吸収分割は、分割会社の株主が、分割する事業の対価として、承継会社の株式を取得する形態です。分割会社は消滅し、その株主が承継会社の株主となります。

2. 新設分割

新設分割とは、分割会社の一部の事業を新たに設立する会社に承継させる方法です。分割会社は存続し、新たに設立した会社と合わせて二つ以上の会社になります。

(1) 分社型新設分割

分社型新設分割は、分割会社が、分割する事業の対価として、新設会社の株式を取得する形態です。分割会社は、新設会社の親会社となり、グループ経営を行うことができます。

(2) 分割型新設分割

分割型新設分割は、分割会社の株主が、分割する事業の対価として、新設会社の株式を取得する形態です。分割会社の株主は、分割会社と新設会社の両方の株式を保有することになります。

会社分割の種類

	吸収分割	新設分割
分社型	分割会社が承継会社の株式を取得	分割会社が新設会社の株式を取得
分割型	分割会社の株主が承継会社の株式を取得	分割会社の株主が新設会社の株式を取得

会社分割のメリット・デメリット

会社分割には、様々なメリットがある一方で、デメリットも存在します。会社分割を検討する際には、メリットとデメリットを比較検討し、自社にとって最適な選択かどうかを判断することが重要です。

メリット

• 経営効率の向上
  事業を分割することで、それぞれの事業に特化した経営を行うことができ、意思決定のスピードアップや経営資源の効率的な活用につながります。 例えば、従来は一つの会社で複数の事業を行っていた場合、意思決定に時間がかかったり、経営資源が分散されて非効率になる可能性がありました。しかし、会社分割によって事業をそれぞれ独立させることで、各事業の特性に合わせた迅速な意思決定や、経営資源の集中投下が可能となり、効率的な経営を実現できます。

• 事業の選択と集中
  成長が見込める事業に資源を集中させることで、競争力を強化することができます。また、不採算事業を分離することで、経営リスクを軽減することができます。 具体的には、将来性のある事業に特化するために、収益性の低い事業を会社分割によって切り離すことができます。これにより、成長が見込める事業に経営資源を集中投下し、競争力を強化することができます。また、不採算事業を分離することで、会社全体の業績悪化を防ぎ、経営の安定化を図ることも可能です。

• 事業承継の円滑化
  後継者に特定の事業のみを承継させることで、スムーズな事業承継を実現することができます。 特に、後継者候補が複数いる場合や、後継者が特定の事業にのみ関心を持っている場合に有効です。会社分割によって事業を分割することで、後継者それぞれに適した事業を承継させることができ、円滑な事業承継と後継者育成を促進することができます。

• M&Aへの活用
  会社分割を利用することで、M&Aの手続きを簡素化することができます。 例えば、買収対象企業の事業の一部のみを取得したい場合、会社分割によってその事業を分離することで、買収手続きをスムーズに進めることができます。また、買収後に不要な事業を会社分割によって売却することも可能です。

• 責任の明確化
  事業ごとに会社を分けることで、それぞれの事業の責任の所在を明確化することができます。 その結果、各事業の責任者が明確になることで、責任感と自主性が高まり、経営の効率化と活性化につながります。また、問題が発生した場合でも、迅速な対応が可能となり、被害の拡大を防ぐことができます。

• 資金調達の円滑化
  事業ごとに会社を分けることで、それぞれの事業に応じた資金調達を行うことができます。 具体的には、成長性の高い事業を行う会社は、株式発行や銀行融資など、より積極的な資金調達を行うことができます。一方、安定した収益を上げている事業を行う会社は、社債発行など、より安全性の高い資金調達を行うことができます。このように、会社分割によって、各事業の特性に合わせた資金調達が可能となり、事業の成長を促進することができます。

デメリット

• 手続きが複雑
  会社分割の手続きは、会社法などの法律に基づいて行う必要があり、複雑で時間と費用がかかります。 そのため、専門家である弁護士や税理士などのサポートが必要となる場合が多く、手続きに不慣れな企業にとっては、大きな負担となる可能性があります。また、手続きの途中で予期せぬ問題が発生することもあり、柔軟な対応が求められます。

• コスト増加の可能性
  会社分割によって、新たに会社を設立する場合には、設立費用や運営費用などのコスト増加が見込まれます。 具体的には、新設会社の設立登記費用、事務所の賃料、従業員の人件費など、様々な費用が発生します。また、分割後の会社は、それぞれ独立した組織として運営していく必要があるため、管理部門の人員増加やシステムの導入など、追加のコストが発生する可能性も考えられます。さらに、分割会社と承継会社の間で、取引関係が生じる場合には、取引コストが発生することもあります。これらのコスト増加は、会社分割後の収益に影響を与える可能性があるため、事前に十分な検討が必要です。

• 取引先との関係悪化
  会社分割によって、取引先との契約内容が変更になる場合があり、取引先との関係が悪化する可能性があります。 例えば、分割会社との契約が、承継会社に変更されることで、取引条件や担当者が変わる可能性があります。取引先によっては、これらの変更に不満を感じ、取引関係を解消してしまうことも考えられます。このような事態を避けるためには、会社分割を行う前に、取引先に対して、分割の目的や内容、今後の取引に関する方針などを丁寧に説明し、理解と協力を得ることが重要です。

• 従業員の不安
  会社分割によって、従業員の雇用条件が変更になる場合があり、従業員の不安につながる可能性があります。 具体的には、所属する会社が変わったり、給与や福利厚生が変わったりする可能性があります。また、会社分割によって、職場環境や人間関係が変化することも考えられます。従業員の不安を解消するためには、会社分割を行う前に、従業員に対して、分割の目的や内容、雇用条件への影響などを丁寧に説明し、不安や疑問に答える機会を設けることが重要です。また、会社分割後も、従業員とのコミュニケーションを密に取り、不安や不満を解消していくことが大切です。

• ノウハウの喪失
  会社分割によって、事業部門間の連携が希薄になり、ノウハウが喪失する可能性があります。 従来は、一つの会社内で、異なる事業部門が連携し、互いにノウハウを共有することで、相乗効果を生み出し、競争力を高めていました。しかし、会社分割によって、事業部門が独立した会社になることで、部門間の連携が希薄になり、ノウハウの共有が難しくなる可能性があります。この問題を解決するためには、会社分割後も、定期的な情報交換や合同研修などを通じて、部門間の連携を維持し、ノウハウの共有を促進する取り組みが重要となります。

会社分割のメリット・デメリット

項目	メリット	デメリット
経営	経営効率の向上、事業の選択と集中、責任の明確化	コスト増加の可能性、ノウハウの喪失
財務	資金調達の円滑化
人事	事業承継の円滑化	従業員の不安
法務	M&Aへの活用	手続きが複雑
その他		取引先との関係悪化

会社分割の手続きの流れ

会社分割の手続きは、以下の手順で行われます。

1. 分割計画の作成
   分割する会社と分割を受ける会社は、会社分割の内容を記載した分割計画を作成します。 この計画には、分割の目的、分割する事業の内容、分割後の会社の概要などが含まれます。具体的には、分割の効力発生日、分割会社と承継会社の商号、事業の承継内容、債権債務の承継方法、従業員の異動、株式の割当方法などが記載されます。

2. 債権者保護手続き
   会社分割によって債権者に不利益が生じる可能性がある場合は、債権者保護手続きを行う必要があります。 これは、債権者に分割計画を通知し、異議を述べる機会を与えるための手続きです。具体的には、官報に公告を掲載したり、個別に債権者に通知したりする方法があります。債権者から異議があった場合は、分割会社は、その異議に対応する必要があります。

3. 株主総会の承認
   分割する会社と分割を受ける会社は、それぞれ株主総会を開催し、分割計画の承認を得る必要があります。 株主総会では、分割計画の内容について説明し、株主の意見を聞くことが重要です。なお、会社分割は、株主の権利に大きな影響を与えるため、株主総会において、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。

4. 会社分割契約の締結
   分割する会社と分割を受ける会社は、会社分割契約を締結します。 この契約書には、分割の条件、事業の移転方法、従業員の処遇などが詳細に記載されます。会社分割契約は、分割計画の内容を具体化し、法的拘束力を持たせるための重要な契約です。契約内容には、分割の効力発生日、事業の承継内容、債権債務の処理方法、従業員の雇用条件、株式の割当方法、知的財産の取扱いなどが含まれます。

5. 登記
   会社分割の手続きが完了したら、法務局に登記を行います。 登記が完了することで、会社分割が正式に効力を発揮します。登記申請には、分割計画、株主総会議事録、会社分割契約書などの書類が必要です。登記が完了すると、会社分割が法的に有効となり、新しい会社が設立されたり、既存の会社に事業が承継されたりします。

会社分割の事例

では、実際に会社分割はどのように活用されているのでしょうか？具体的な事例をいくつか見てみましょう。

• 事例1：事業の選択と集中
  A社は、複数の事業を展開していましたが、中核事業に資源を集中させるため、非中核事業を会社分割により分離しました。 これにより、A社は中核事業の競争力を強化し、収益性を向上させることができました。具体的には、A社は、主力事業である化粧品事業に経営資源を集中させるため、収益性の低い飲食事業を会社分割によって新設会社に承継させました。これにより、A社は、化粧品事業の研究開発やマーケティングに注力することができ、市場シェアを拡大することに成功しました。

• 事例2：事業承継
  B社は、創業者の高齢化に伴い、事業承継を検討していました。 そこで、会社分割により後継者に特定の事業を承継させ、スムーズな事業承継を実現しました。例えば、B社は、創業者の息子に、将来性のあるIT事業を承継させるため、会社分割によってIT事業を新設会社に承継させました。これにより、息子は、自分の能力や適性に合わせて、IT事業を自由に発展させることができるようになりました。

• 事例3：M&A
  C社は、D社を吸収合併することを決定しましたが、D社の一部の事業はC社の事業と重複していました。 そこで、D社は重複する事業を会社分割により分離し、残りの事業をC社に吸収合併しました。具体的には、C社は、D社の持つ革新的な技術を取得するために吸収合併を検討していましたが、D社の既存事業はC社の事業と競合するため、そのまま合併すると競争が激化し、市場シェアが低下する可能性がありました。そこで、D社は、会社分割によって既存事業を分離し、新設会社に承継させました。そして、残りの事業をC社に吸収合併することで、C社は、D社の革新的な技術を取得すると同時に、既存事業との競合を避けることができました。

会社分割に関するよくある質問

会社分割について、よくある質問をまとめました。

Q1. 会社分割の費用はどれくらいかかりますか？

A1. 会社分割の費用は、分割の種類、規模、手続きの複雑さなどによって異なります。 一般的には、数十万円から数百万円程度かかることが多いようです。費用の内訳としては、弁護士や税理士などの専門家への報酬、登記費用、印紙税などが挙げられます。ただし、会社分割の規模や複雑さによって費用は大きく変わるため、事前に専門家に相談して見積もりを取得することをお勧めします。

Q2. 会社分割の期間はどれくらいかかりますか？

A2. 会社分割の期間は、分割の種類、規模、手続きの複雑さなどによって異なります。 一般的には、数ヶ月から1年程度かかることが多いようです。期間の短縮のためには、事前に綿密な計画を立て、専門家のアドバイスを受けることが重要です。また、関係部署との連携をスムーズに行い、手続きを効率的に進めることも重要です。

Q3. 会社分割による従業員の雇用はどうなりますか？

A3. 会社分割により、従業員の雇用条件が変更になる場合があります。 例えば、所属する会社が変わったり、給与や福利厚生が変わったりする可能性があります。会社分割を行う際には、従業員に対して事前に十分な説明を行い、理解と協力を得ることが重要です。具体的には、会社分割の説明会を開催したり、個別面談を実施したりすることで、従業員の疑問や不安に答える必要があります。さらに、会社分割後も、従業員とのコミュニケーションを継続し、不安や不満を解消していくことが大切です。

会社分割とその他の事業再編手法との比較

会社分割以外にも、事業再編の手法として、合併、株式交換、株式移転などがあります。それぞれの違いを理解し、自社の状況に合わせて最適な手法を選択することが重要です。それでは、それぞれの事業再編手法の特徴を比較してみましょう。

事業再編手法の比較

手法	説明	メリット	デメリット
会社分割	一つの会社を二つ以上の会社に分割する	経営効率の向上、事業の選択と集中、事業承継の円滑化	手続きが複雑、コスト増加の可能性
合併	二つの会社を一つに統合する	規模の経済によるコスト削減、経営基盤の強化	組織文化の融合が難しい、意思決定の遅延
株式交換	ある会社の株式を別の会社の株式と交換する	友好的な買収が可能、経営の独立性を維持できる	手続きが複雑、少数株主の反対
株式移転	ある会社の株式を新たに設立する会社に移転する	グループ経営の効率化、事業の再編	手続きが複雑、支配株主の変更

このように、それぞれの事業再編手法には、メリットとデメリットがあります。 会社分割は、事業の選択と集中や事業承継に有効な手法ですが、手続きが複雑でコストがかかるというデメリットもあります。合併は、規模の経済によるコスト削減や経営基盤の強化を図ることができますが、組織文化の融合が難しいという課題もあります。株式交換は、友好的な買収を可能にし、経営の独立性を維持することができますが、手続きが複雑で少数株主の反対にあう可能性もあります。株式移転は、グループ経営の効率化や事業の再編に有効な手法ですが、手続きが複雑で支配株主の変更を伴うというデメリットもあります。

したがって、事業再編を行う際には、それぞれのメリットとデメリットを比較検討し、自社の状況に合わせて最適な手法を選択することが重要です。

まとめ

この記事では、会社分割について、種類、メリット・デメリット、手続き、事例などを詳しく解説しました。 会社分割は、企業の成長戦略において重要な役割を果たす事業再編手法ですが、複雑な手続きやコスト増加などのデメリットも存在します。そのため、会社分割を検討する際には、メリットとデメリットを十分に理解し、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが重要です。

この記事が、会社分割を検討されている方のお役に立てれば幸いです。